Un registre de titres oublié dans un tiroir, deux feuillets manquants, et votre prochaine levée de fonds prend du retard. Je détaille ce que la loi exige, ce que la blockchain apporte réellement et les étapes de bascule. De quoi aborder une due diligence sans redouter l’historique du capital. Commençons par les raisons du passage au numérique.
Pourquoi passer au registre des mouvements de titres dématérialisé ?
Ce registre constitue l’unique preuve de qui détient quoi dans une société par actions. Le format papier tient mal cette promesse sur la durée, pour deux raisons concrètes.
Une obligation légale que le papier complique
Toute société par actions, SA comme SAS, doit consigner chronologiquement les cessions, apports, donations et augmentations de capital. L’article R228-8 du Code de commerce accepte le papier comme tout autre support durable. La version papier réclame une cote et un paraphe du greffe, quand le registre des mouvements de titres dématérialisé s’en dispense. Un cahier se rature, se perd et se reconstitue mal après dix ans.
La loi ne prévoit d’ailleurs aucune amende pour un registre mal tenu. Le risque se matérialise ailleurs : un acquéreur ou un investisseur suspend l’opération le temps que l’historique redevienne cohérent, parfois plusieurs semaines de négociation perdues.
Un gain de temps sur chaque opération de capital
Une cession suppose un ordre de mouvement, une mise à jour du registre et un compte individuel d’actionnaire actualisé. Sur papier, ces trois documents circulent par courrier entre dirigeant, avocat et associés. Une plateforme les génère en série et notifie chaque partie. Vos délais de signature passent de plusieurs jours à quelques heures, sans ressaisie ni erreur de report.
Comment la blockchain garantit-elle l’intégrité de vos documents juridiques ?
La technologie répond ici à un objectif précis : prouver qu’aucune ligne n’a bougé après son inscription. La France a encadré cet usage avant la plupart de ses voisins européens.
Le cadre juridique du DEEP depuis 2018
L’ordonnance du 8 décembre 2017 donne à l’inscription d’un titre dans un dispositif d’enregistrement électronique partagé les mêmes effets qu’une inscription en compte. Le décret du 24 décembre 2018 en fixe les modalités. Le dispositif couvre les titres financiers non cotés, ceux qui échappent à l’obligation de dépositaire central. Votre registre numérique repose donc sur un fondement légal explicite, pas sur un usage toléré.
Une empreinte horodatée impossible à réécrire
Chaque écriture reçoit une empreinte numérique, horodatée et chaînée à la précédente. Modifier une opération ancienne casserait toute la suite, ce qui rend la falsification détectable immédiatement. En cas de litige entre associés, vous produisez une séquence vérifiable des opérations plutôt qu’un cahier dont la date d’écriture reste discutable.
Les étapes clés pour sécuriser le suivi des actionnaires numériques
La bascule ne se résume pas à scanner l’ancien registre. Elle demande de reconstituer l’historique, puis d’organiser durablement les droits d’accès.
Reprendre l’historique complet du capital
Rassemblez les statuts, les procès-verbaux d’assemblée, les ordres de mouvement et les anciens feuillets. Reconstituez chaque opération depuis la création, dans l’ordre, jusqu’à la répartition actuelle. Les écarts se révèlent souvent à cette étape : une donation non tracée, une augmentation de capital jamais reportée. Faites valider le solde final par votre expert-comptable avant l’import.
Organiser les accès et les mises à jour
Définissez qui consulte et qui inscrit : le dirigeant, le conseil juridique, éventuellement les associés sur leur seule ligne. Prévoyez une règle de mise à jour immédiate après chaque opération, sinon le registre numérique dérive comme son prédécesseur papier. Conservez enfin un export lisible hors plateforme, utile le jour où vous changez de prestataire.
